FP1級過去問題 2016年9月学科試験 問50

問50

会社法における特別支配株主の株式等売渡請求制度(以下、「本制度」という)に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
  1. 本制度により、発行済株式総数の3分の2以上を有する株主は、発行会社の承認を受けることにより、他の株主全員に対し、その有する株式の全部を自己に売り渡すことを請求することができる。
  2. 株式売渡請求に係る承認をした発行会社は、取得日の20日前までに、当該承認をした旨、売渡株式の買取価格または算定方法、取得日等を売渡株主に通知し、株式売渡請求をした特別支配株主は、原則として、当該取得日に売渡株式の全部を取得する。
  3. 本制度により株式売渡請求を受けた株主は、株式の買取価格が発行会社の財産の状況等に照らして著しく不当な場合で、不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、当該請求に係る株式の取得をやめることを請求することができる。
  4. 発行会社が定款に株式譲渡制限を設けている場合、本制度による株式売渡請求に係る譲渡制限株式の取得については、当該株式の取得に際して必要とされる承認があったものとみなされる。

正解 1

問題難易度
肢146.6%
肢218.8%
肢315.8%
肢418.8%

解説

特別支配株主の株式等売渡請求制度とは、対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主(特別支配株主)が、対象会社に対して所定の事項を記載した通知を行い、その承諾や売渡株主に対する通知・公告等の手続を経ることにより、少数株主の有する株式等の全部を、少数株主の個別の承諾なく、直接、金銭を対価として取得することを可能にする制度です。少数株主を追い出して完全子会社化する目的で使うことができます。
  1. [不適切]。特別支配株主とは、総株主の議決権の10分の9以上を有する株主を指します。本肢は「3分の2以上」としているので誤りです(会社法179条)。
  2. 適切。対象会社が、本制度による株式売渡請求に係る承認をする場合には、少数株主に対して、株式の取得日の20日前までに、特別支配株主から売渡請求がされ、会社が承認したことを通知または公告する必要があります(会社法179条の4)。
  3. 適切。売渡請求が法令に違反する、所定の手続きを経ていない、対価となる金銭が著しく不当などの理由で、売渡株主が不利益を受ける恐れのある時には、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます(会社法179条の6)。
  4. 適切。定款に株式譲渡制限を定めている場合でも売渡株式の譲渡承認手続は不要です。特別支配株主がその株式を取得したことによって、承認する旨の決定をしたとみなされます(会社法179条の9)。
したがって不適切な記述は[1]です。